Netherlands

Loading

Aon M&A-event: gebruik Warranty & Indemnity-verzekering steeds meer gangbaar

De W&I-verzekering wordt meer en meer gebruikt en gezien als een goede ‘tool’. Dat stellen topjuristen afgelopen dinsdag tijdens het goed bezochte M&A Event van Aon in de Pleinzaal van Sociëteit de Witte in Den Haag. Ze zouden het toejuichen als de bekendheid en gebruik, zowel bij private equity-deals als transacties tussen strategische kopers, toenemen. Levendige paneldiscussies en mooie een-op-een-gesprekken maakten Aon’s M&A-event tot een groot succes.


Klik op de foto voor een grotere weergave

Er kleven veel voordelen aan het gebruik van een W&I-verzekering, zo concludeerden M&A-topjuristen Karine Kodde van Allen & Overy, Casper Banz van Baker & McKenzie, en Herman Kaemingk van Loyens & Loeff onder leiding van moderator Henk Bijl van Aon’s M&A-praktijk. Banz noemde de Warranty & Indemnity- en Taxverzekeringen eerder zelfs "de meest revolutionaire ontwikkeling in het M&A-landschap van de afgelopen 10 jaar".


Klik op de foto voor een grotere weergave

W&I-verzekering steeds aantrekkelijker
Sammy Shihab van Castel Transact, een innovatieve underwriter van W&I en andere transactional insurances, stelt dat het W&I-product steeds competitiever wordt en de markt steeds volwassener. Dit uit zich in steeds aantrekkelijker voorwaarden en dalende prijzen. De toename van het gebruik stelt de verzekeringsmarkt steeds meer in staat om de risico’s te dragen, stelt Banz.

Kaemingk is van mening dat de verzekeringsindustrie veel beter in staat is het risico te beprijzen dan kopers en verkopers die bij veel minder transacties betrokken zijn. Marnix Terpstra, Senior Claims Adjuster van (W&I-)verzekeraar ANV, legt uit dat nu de industrie meer volwassen wordt, er claims worden uitbetaald die kunnen oplopen tot in de miljoenen.

Uitsluitingen verder terugdringen
Zijn er mogelijkheden om de W&I-polis te verbeteren? Onder de experts leeft de wens om het aantal uitsluitingen in de polis verder terug te brengen. Kodde noemt ook dat partijen pas gaan onderhandelen nadat zij een verzekeraar hebben gekozen, en er dan pas achter komt dat de ene verzekeraar zich soepeler opstelt dan de andere.

Kaemingk stelt dat een schone exit het doel is van elke verkoper en dat een late uitsluiting in het proces partijen echt met een probleem opzadelt. Volgens Bijl is het daarom van groot belang om W&I-verzekeraars vroeg in een verkoopproces te betrekken. Daarmee is de kans op een goede aansluiting tussen de garanties in de koop/verkoopovereenkomst en een polis een stuk beter. Een ‘seller introduced buy-side policy’ is bij uitstek geschikt en voorkomt verrassingen in een laat stadium van het proces.

Tax-issues in Nederland goed te verzekeren
Naast W&I-verzekeringen zijn er nog meer mogelijkheden om angels uit een verkoop te halen. Eén daarvan is de taxverzekering. De Nederlandse markt voor taxverzekeringen komt vaak in beeld omdat veel internationale bedrijven een Nederlandse taxroute gebruiken. Tax-issues zijn hier goed te verzekeren, onder meer omdat met de Nederlandse belastingdienst duidelijke afspraken zijn gemaakt waar niet zomaar van af wordt geweken. Dit stellen Tom Cartwright, underwriter Pembroke, Sjoerd Stokmans, fiscalist bij Van Doorne, en David McCann, broker bij Aon, tijdens een paneldiscussie onder leiding van Marc van Nuland, Country Manager Aon Nederland.


Klik op de foto voor een grotere weergave

Kleine kans op een grote schade
Internationaal gezien is het volgens McCann een goede tijd om tax insurance broker te zijn. Buitenlandse belastingautoriteiten stellen zich steeds agressiever op. Om naar oplossingen te zoeken, praten klanten liever met Aon en verzekeraars dan met belastingdiensten. Premies liggen hoger dan bij de W&I-verzekeringen, maar een taxverzekering biedt de mogelijkheid om van een onbekende grootheid in een deal een bekende te maken waar mee kan worden omgegaan. Met name in situaties waarbij er sprake is een kleine kans op een grote schade zou een taxverzekering een oplossing kunnen zijn. De capaciteit van de verzekeringsindustrie om hoge limieten te bieden neemt alsmaar toe.

De middag eindigde met een oproep van de M&A-practioners naar de verzekeringsindustrie om te blijven samenwerken in het verder verfijnen van oplossingen die steeds beter aansluiten bij de behoefte van dealmakers. Dat Aon daarin een leidende rol speelt, zowel in Nederland als internationaal, wordt als een vanzelfsprekendheid beschouwd.