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COVID-19-Pandemie: Beschlussfähigkeit von Pensionskassen


Der Gesetzgeber hat Erleichterungen zur Beschlussfassung für verschiedene Gesellschaftsformen beschlossen, die auch Pensionskassen (PK) betreffen. Am 27. März 2020 wurde das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 569) verkündet. Dieses Gesetz gilt vorerst befristet bis Ende 2021, die Maßnahmen können jedoch ggf. verlängert werden.

Ziel ist es, auch in Zeiten der Corona-Krise weiter handlungsfähig zu bleiben und andererseits Leben und Gesundheit der Mitarbeiter und Organmitglieder bestmöglich schützen. Es wurden Neuregelungen für Aktiengesellschaften (AG), Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (VVaG), Vereine und Genossenschaften getroffen. PK können von den Erleichterungen profitieren, soweit die für die jeweilige Gesellschaftsform geltenden Regelungen auf sie Anwendung finden.
 
Die wesentlichen Erleichterungen sind:
  • bei AG, VVaG und Genossenschaften werden rein virtuelle Versammlungen zugelassen
  • Aktionäre bzw. Mitglieder können an der Versammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
  • zuständiges Organ zur Entscheidung über die Umsetzung der Maßnahmen ist der Vorstand
  • eine Ermächtigung in Satzung oder Geschäftsordnung ist nicht erforderlich
  • der Aufsichtsrat muss den Vorstandsentscheidungen zustimmen; der Beschluss über die Zustimmung kann ohne Anwesenheit der Mitglieder schriftlich, fernmündlich oder in vergleichbarer Weise vorgenommen werden
 
Soweit für kleinere VVaG Vereinsrecht gilt, bedeutet dies zudem:
  • Beschlüsse der Mitgliederversammlung (MV) können auch im vereinfachten schriftlichen Verfahren gefasst werden, bei dem für die Wirksamkeit jedoch alle Mitglieder beteiligt worden sein und mindestens die Hälfte der Mitglieder ihre Stimme in Textform abgegeben haben müssen
  • unklar ist, ob die Regelungen zur MV auch für Versammlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats gelten; vorsorglich sollte die Zustimmung aller Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglieder vor Durchführung einer virtuellen Versammlung eingeholt werden und ggf. eine zusätzliche Dokumentation der Beschlüsse als Umlaufbeschlüsse erfolgen
  • ein Vereinsvorstand bleibt auch nach Ablauf der Amtszeit bis zur Bestellung eines Nachfolgers bzw. bis zu seiner Abberufung im Amt
Das Vereinsrecht sieht für die Beschlussfassung der MV grundsätzlich die Einberufung einer Präsenzversammlung vor. Ohne Abhaltung einer solchen ist ein Beschluss der MV auch gültig, wenn alle Mitglieder dem Beschluss schriftlich oder in elektronischer Form zugestimmt haben oder wenn die Satzung dies ausdrücklich vorsieht. Hier hilft nun das aktuelle Gesetz weiter. Denn danach kann der Vorstand auch ohne ausdrückliche Satzungsermächtigung Vereinsmitgliedern ermöglichen, entweder an der MV ohne Anwesenheit am Versammlungsort teilzunehmen und dabei Mitgliederrechte im Wege der elektronischen Kommunikation auszuüben oder ihre Stimmen vor der Durchführung der MV schriftlich abzugeben.
 
Darüber hinaus regelt das neue Gesetz, dass ein Beschluss im sog. Umlaufverfahren gültig ist, wenn alle Mitglieder beteiligt wurden, mindestens die Hälfte der Mitglieder ihre Stimmen in Textform abgegeben haben und die Mehrheitserfordernisse eingehalten wurden. Nachdem die für den Vereinsvorstand geltenden Regelungen auf die Regelungen für die MV verweisen, ist davon auszugehen, dass das auch für die Beschlussfassung im Vereinsvorstand gilt. Allerdings ist zu beachten, dass das Gesetz beim Verein keine Regelungen über Einschränkungen der Beschlussanfechtung wie etwa bei der AG vorsieht. Daher ist aus Gründen der Rechtssicherheit zu empfehlen, dass vor Durchführung einer virtuellen Vorstandssitzung die Zustimmung aller Vorstandmitglieder eingeholt wird.
 
Für den Aufsichtsrat eines kleineren VVaG gelten grundsätzlich genossenschaftsrechtliche Regelungen. Auch für Genossenschaften sieht das neue Gesetz Regelungen vor, die der Beschlussfassung im Vorstand im Wesentlichen entsprechen.
 
Fazit: Virtuelle Versammlung ja oder nein?
 
Solange die Durchführung einer Präsenzversammlung ausgeschlossen scheint, sollten bereits einberufene Versammlungen aktuell abgesagt werden. Die Durchführung virtueller Versammlungen bedeutet jedoch einen nicht unerheblichen organisatorischen und technischen Aufwand. Ggf. sollte daher geprüft werden, inwiefern Versammlungen zunächst verschoben werden können. Zudem trägt die PK die Verantwortung für die - auch technisch - einwandfreie Umsetzung und die Einhaltung der Mitgliederrechte. Ebenfalls kann die - nur befristet geltende - aktuelle Gesetzgebung Anlass dafür bieten, die derzeit bestehenden Regelungen in AVB und Satzung daraufhin zu überprüfen, inwiefern diese generell den Erfordernissen einer immer digitaler werdenden Welt angepasst werden sollten.
 
Weitere Informationen: Jan Andersen, jan.andersen@aon.com

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