M&A-Versicherung

Versicherungen für Unternehmensfusionen und -übernahmen (Mergers & Acquisitions, M&A) haben im vergangenen Jahr in Zentraleuropa eine rasante Entwicklung durchlaufen. In Deutschland sind sie heute ein Standardwerkzeug für mittlere und große M&A-Transaktionen. Wichtigster Grund für diese Erfolgsgeschichte ist, dass sich mit den Versicherungslösungen nunmehr bei vielen Transaktionen die gesamten Haftungsrisiken des Verkäufers absichern lassen und die Risikoprüfung schnell, flexibel und äußerst professionell erfolgt.

Zahl der M&A-Deals in Deutschland …

… von 2002 bis 2017

Quelle: Statista

Volumen der M&A-Deals in Deutschland …

… von 2002 bis 2017

Quelle: Statista

Marktsituation

Eine M&A-Versicherung ermöglicht dem Käufer, Gewährleistungsrisiken aus einer M&A-Transaktion abzusichern, ohne dass der Verkäufer Rückstellungen für eventuelle Garantiebrüche aufbringen muss. Daher drängt häufig die Verkäuferseite auf den Abschluss einer M&A-Police – ganz egal, ob es sich um eine Private-Equity-Gesellschaft, Privatpersonen oder Corporate-Verkäufer handelt. In einem immer stärker werdenden Verkäufermarkt machen heute sogar viele Verkäufer die Transaktion davon abhängig, dass der Käufer den Abschluss einer M&A-Versicherung akzeptiert.

Den Grundstein jedes M&A-Versicherungskonzepts bildet eine Warranty & Indemnity (W&I)-Versicherung. Diese Versicherung greift in dem beschriebenen Fall, in dem sich ein vom Verkäufer abgegebenes Garantieversprechen als unrichtig herausstellt. Bei einer käuferseitig abgeschlossenen Police sind auch arglistig falsch vom Verkäufer abgegebene Garantien versichert. Zudem hat die vom Käufer abgeschlossene Police den Vorteil, dass sich der Versicherungsnehmer im Schadenfall direkt an den Versicherer wenden kann, ohne den Verkäufer zuvor aus dem Kaufvertrag in Anspruch zu nehmen. Für den Käufer besitzt der Abschluss einer M&A-Versicherung aber vor allem den Vorteil, dass diese Police häufig erst dazu führt, dass auf dem momentan vorherrschenden Verkäufermarkt überhaupt substanzielle Garantien abgegeben werden. Außerdem ist es möglich, bei einer W&I-Käuferpolice Deckungssummen zu vereinbaren, die höher als der Haftungshöchstbetrag des Verkäufers im Unternehmenskaufvertrag sind und länger laufen als die Verjährungsfristen im Kaufvertrag. Und dem Käufer steht mit dem Versicherer ein professioneller und solventer Schuldner zur Verfügung, gegen den er einen Direktanspruch besitzt.

Ausblick

Der europäische Markt für M&A-Versicherungen wird weiter wachsen. Besonders die Private-Equity-Branche bleibt dabei ein Motor für die Nachfrage und für Innovationen im Bereich der Transaktionsversicherungen. Auch die bis vor einigen Jahren noch etwas zurückhaltenden Corporate-Kunden nutzen mittlerweile immer öfter M&A-Versicherungen bei ihren Transaktionen. Dieser Trend dürfte sich in den kommenden Jahren fortsetzen.

Markttrends

Der Grund für die stark gestiegene Popularität von M&A-Policen ist vor allem der größere Wettbewerb zwischen den Versicherern. In den vergangenen Jahren drängten viele neue Anbieter auf den Markt, die bis heute über günstige Preise Marktanteile gewinnen möchten. Momentan bieten etwa 25 Versicherer in Deutschland M&A-Policen an. Etwa die Hälfte davon eröffnete in den vergangenen Jahren ein Büro in Deutschland, stellte deutsche Juristen zur Risikoprüfung ein und bietet ihre Policen auch in deutscher Sprache an. Dies ist eine kleine Revolution, denn noch vor fünf Jahren wurde der europäische W&I-Versicherungsmarkt aus London dominiert. Entsprechend waren die ersten in Deutschland angebotenen Policen noch weitestgehend (zwar meistens unter Anwendung deutschen Rechts) auf das englische Recht zugeschnitten.

Jedoch sind in den vergangenen Jahren die Policen immer mehr den Besonderheiten der deutschen Rechtsordnung angepasst worden. Auch ist es heute häufig möglich, Policen in der Sprache abzuschließen, in der der Unternehmenskaufvertrag verfasst ist, sodass Friktionen infolge abweichender Vertragssprachen vermieden werden können.

Ohnehin hat die Versicherungsbranche in den vergangenen Jahren im Bereich M&A viel gelernt und zunehmend W&I-Versicherungen auf den Markt gebracht, die den Bedürfnissen der M&A-Transaktionen sehr gut gerecht werden. Es wurde erkannt, dass die Integration einer M&A-Police in die Vertragsverhandlungen die Transaktion nicht behindern darf, sondern diese befördern muss. Heute stammen in der M&A-Versicherungsbranche viele Underwriter (Risikoprüfer) und Makler aus einem M&A-Umfeld. Sie verhandeln die Policen parallel und mit der gleichen Dynamik wie bei der Kaufvertragsverhandlung, sodass die Parteien beim Notartermin die finale Police gleichzeitig mit Unterschrift des Kaufvertrags abschließen können.