Netherlands
http://www.aon.com/netherlands/privacyverklaring.jsp

Pensioenverplichtingen kunnen overname maken of breken

 

Risico’s van pensioenverplichtingen blijven bij bedrijfsovernames nog te vaak verborgen. Open deze black box in een vroeg stadium is het devies. Maar veel bedrijven ontdekken pas na het tekenen van de deal dat er een aanzienlijke reservering op de balans nodig is voor toekomstige pensioenverplichtingen. Of dat de toekomstige kosten van de pensioenregeling duurder uitpakken dan gedacht. Dit kan een behoorlijke impact hebben op het businessmodel en de financiering van de overgenomen partij. “Een dure fout”, aldus Heleen Vaandrager van Aon Hewitt.

 

Defined benefits of defined contribution?
Als overnemend bedrijf moet je voordat de prijs van de deal wordt vastgelegd, weten of een bedrijf een pensioenregeling heeft op basis van 'defined benefits' (de pensioenuitkering ligt vooraf vast) of 'defined contribution' (de bijdrage van de werkgever ligt vast). Vaandrager: "Vaak zijn arbeidsvoorwaarden pas na het 'closingdiner' en de champagne onderwerp van gesprek. Zeer risicovol, zeker als de pensioenregeling van de overnametarget is gebaseerd op 'defined benefits'. De hoogte van een pensioen wordt dan gebaseerd op salaris en diensttijd. De bestaande verplichtingen kunnen hierdoor flink oplopen."

Check de boekhouding
Volgens internationale accountingregels (IFRS) moeten bedrijven toekomstige pensioenverplichtingen, zoals indexaties en salarisstijgingen, opnemen op hun balans. Maar veel bedrijven nemen deze kosten niet of slechts gedeeltelijk op in de boekhouding. Het gevolg? Een onaangename verrassing voor de koper. Onnodig, want als de overnemende partij de hogere pensioenkosten of de hoogte van toekomstige pensioenverplichting bij het onderzoeken van de boeken (due diligence) ontdekt, kunnen die in de overnameprijs worden meegenomen.

Versterken cultuur na overname
Een pensioenregeling is meer dan een kostenpost. Een goede regeling draagt bij aan de cultuur en strategie van een fusiebedrijf. "Bij een overname ontstaat een nieuw bedrijf met een eigen cultuur. Een goed ingerichte pensioenregeling draagt daaraan bij", zegt Vaandrager: "In de Nederlandse technologiesector bijvoorbeeld. Dit zijn veelal moderne en innovatieve bedrijven met jonge werknemers die internationaal actief zijn. Daarbij past een flexibel pensioensysteem zonder belemmeringen en met veel eigen verantwoordelijkheid voor werknemers. De techneuten krijgen in zo'n pensioenstelsel vaak een eigen budget, dat zij voor de sportschool of hun pensioen kunnen gebruiken."
 

Voorbereiding op overname? Optimaliseer de pensioenregeling
Pensioenen van werknemers zijn voor dealmakers vaak een blinde vlek. En dat geldt helemaal voor pensioenen van oud-werknemers. Terwijl een overname juist een uitgelezen kans biedt om de bestaande regelingen te optimaliseren. Vaandrager: "De pensioenwereld is volop in beweging. Zo houden pensioenfondsen grotere kapitaalbuffers aan en moeten zij zich houden aan strengere governance-regels. Dit maakt fondsen duur en daarom zoeken steeds meer bedrijven naar alternatieven. En die zijn er genoeg. Een fonds liquideren, aansluiten bij een groter fonds of kiezen voor een Europees pensioenfonds bijvoorbeeld. Of overgaan naar een verzekeringscontract. Om tot de juiste keuze te komen kijken bedrijven naar de kosten voor de werkgever en het waarborgen van de rechten van de werknemer."

Nog veel werk te verzetten
Pensioenen meenemen in de overnameprijs, pensioenregelingen die aansluiten op de bedrijfscultuur, pensioenregelingen toekomstbestendig maken; langzaam maar zeker komt er meer aandacht voor in de bestuurskamers. Toch is er voor Vaandrager en haar collega's nog veel werk te verzetten. "De bewustwording komt heel langzaam op gang. Wij doen er dan ook alles aan om bedrijven te overtuigen van het belang van een weloverwogen pensioenstrategie. Op events en in media blijven wij ons verhaal vertellen. Bijvoorbeeld binnen de M&A Community."