Förslag till genomförande i svensk rätt | Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang
Justitiedepartementet har publicerat ett förslag till genomförande i svensk rätt vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang. Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang - Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15).
Förslaget ger ny information om hur de nya bestämmelserna om
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt
Ersättningsrapporten ska ske samt från när dessa ska gälla. EU direktivet ska träda i kraft den 1 juni 2019, men då flertalet bolag har haft ordinarie bolagsstämma tidigare under våren kommer övergångsbestämmelser innebära att de nya bestämmelserna om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas första gången
2020.
Den nya Ersättningsrapporten ska läggas fram på stämman först
2021 då denna ska baseras på de riktlinjer som avhandlats på föregående årsstämma. I likhet med övriga handlingar inför stämman ska denna finnas tillgängliga minst tre veckor i förväg.
Både Riktlinjerna och Ersättningsrapporten ska omfatta samma personkrets som hittills omfattats av de befintliga riktlinjerna, dvs.
verkställande direktör,
vice verkställande direktör och
övriga personer i bolagets högsta ledning. I Ersättningsrapporten ska det framgå hur stor ersättning som den verkställande direktören och vice verkställande direktör har erhållit. Ersättningen till övriga ledande befattningshavare ska redovisas i anonymiserad form.
För att främja enlighet i hur ersättningar ska redovisas har EU-kommissionen åtagit sig att publicera riktlinjer kring detta senare under hösten. Aon kommer att fortsatt bevaka all publikation i detta ämne.
Klicka här för att ladda ner det fullständiga förslaget från Justitiedepartementet.
Nedan följer ett utdrag av det föreslagna innehållet i Aktiebolagslagen avseende Riktlinjerna samt Ersättningsrapporten.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- I riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska det finnas en förklaring till hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna innehålla en beskrivning av de olika former av ersättning som kan utgå till ledande befattningshavare med angivande av deras relativa andelar.
- I riktlinjerna ska det vidare lämnas en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes.
- I fråga om rörlig ersättning ska det finnas uttömmande och varierande kriterier och det ska framgå vilken metod som ska användas för att fastställa i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Vidare ska det framgå hur ersättningen bidrar till de mål som fastställts enligt första stycket. Det ska även finnas uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtalet återkräva ersättning.
- I fråga om aktiebaserad ersättning ska det finnas uppgifter om förvärvandeperioder och i tillämpliga fall behållande av aktier efter förvärv.
- I riktlinjerna ska anges varaktigheten av avtal eller överenskommelser med ledande befattningshavare och gällande uppsägningsperioder, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt villkoren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning.
- Riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra dem samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter. Om det har skett en översyn av riktlinjerna, ska samtliga betydande förändringar redovisas och hur dessa, i förekommande fall, beaktar de synpunkter som framförts i samband med stämmobehandlingen av tidigare riktlinjer och ersättningsrapporter.
Ersättningsrapporten
Av ersättningsrapporten ska det framgå hur stor ersättning som erhållits. Ersättningsrapporten ska även, i förekommande fall, innehålla följande uppgifter:
- den totala ersättningen uppdelad per komponent, andelen fast respektive rörlig ersättning, en förklaring av hur den totala ersättningen följer de antagna riktlinjerna, däribland hur den bidrar till bolagets långsiktiga resultat, samt information om hur resultatkriterierna tillämpats,
- den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande befattningshavare under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, presenterat på ett sätt som medger jämförelse,
- ersättning från ett annat företag inom samma koncern,
- antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa,
- möjligheten att enligt avtalet kräva tillbaka rörlig ersättning, och
- huruvida det gjorts avvikelser från den beslutsprocess som ska tillämpas för att fastställa ersättningen eller om det gjorts undantag från riktlinjerna på grund av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl varit och vilka delar av riktlinjerna som det gjorts undantag från.
Av Ersättningsrapporten ska det slutligen också framgå hur, i förekommande fall,
synpunkter som framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare ersättningsrapport har beaktats.