Associer les dirigeants au capital d’une coopérative
Les coopératives sont un acteur majeur du tissu économique français, particulièrement dans le secteur de l’agro alimentaire et de la distribution. Les coopératives sont en concurrence directe avec les entreprises par action pour attirer et motiver les meilleures équipes dirigeantes. Un outil utilisé par les entreprises “classiques“ pour s’attacher ces talents est l’association des dirigeants au capital. Les coopératives sont donc amenées à se poser également la question d’un tel mode de rémunération.

Cet article rappelle l’intérêt de l’association au capital et les modalités de cette association dans des sociétés "classiques" par action. Il analyse ensuite les enjeux spécifiques de cet outil dans le cadre coopératif et suggère des pistes d’adaptation à cet environnement.

Rappel de l’intérêt de l’association des dirigeants au capital de l’entreprise

Un enjeu de gouvernance apparaît lorsque le propriétaire de l’entreprise (le principal) qui a apporté le capital confie la gestion de l’entreprise à un management professionnel (l’agent). La théorie de l’agence prédit que l’agent peut en toute rationalité gérer l’entreprise dans son propre intérêt plutôt que de chercher à maximiser la valeur pour les actionnaires. Il en résulte alors une allocation inappro­priée du capital. Ce risque est d’autant plus fort dans les grands groupes cotés où une multitude d’actionnaires institutionnels et particuliers très diversifiés rechignent à supporter le coût du contrôle de l’agent étant donné leur faible participation relative au capital. Les actionnaires minoritaires sont alors tentés de se comporter en "passager clandestin" en espérant qu’un autre investisseur prendra à sa charge le coût du contrôle.

Pour réduire le risque de sous-optimisation de la valeur de l’entreprise, une panoplie de mécanismes de gou­vernance existent allant du “bâton” (facilitation de “take-overs” hostiles permettant d’écarter un agent abusif, “activisme” d’actionnaires pour peser sur les décisions managériales, organes de surveillance renforcés,…) à la “carotte” qu’est l’association des dirigeants au capital de l’entreprise. L’idée est qu’en facilitant l’acquisition par les dirigeants d’une part du capital de l’entreprise, leurs intérêts seront alignés sur ceux des actionnaires.

Aujourd’hui, pratiquement tous les grands groupes cotés français et internationaux associent les dirigeants au capital de l’entreprise, généralement au travers de l’attribution de stock-options ou d’actions. Cette asso­ciation est également largement mise en oeuvre dans les entreprises détenues par des sociétés d’investisse­ment (“private equity”). Cette participation au capital peut également être observée dans des groupes non cotés familiaux.