Risco

M&A: como enfrentar os riscos em tempos de fragilidade económica

Numa altura de maior instabilidade económica é, mais do que nunca, fundamental perceber bem o complexo mercado de transações, e agir consoante as especificidades do mercado.

As M&A, mergers and acquisitions [fusões e aquisições], e outras transações de mercado são ações que envolvem muita complexidade, sobretudo num período como o que vivemos, após o brutal impacto económico da Covid-19. O estudo Transaction Liability Insurance Claims Study: An update on claims activity in North America and EMEA during an unprecedented year, da Aon, aponta os principais desafios enfrentados pelas empresas no mercado de seguros para transações, assim como as tendências mais marcantes.

No relatório da Aon destaca-se o facto desta atividade seguradora não ter abrandado em 2020, apesar das condicionantes provocadas pela pandemia e pela consequente incerteza do mercado, pese embora as hesitações e renegociações iniciais. Bem sabemos, num mundo em constante movimento, os negócios não podem parar e as fusões e aquisições fazem parte da realidade de muitas empresas. Contudo, a sua complexidade, e a imprevisibilidade associada, exigem uma preparação cuidada, capaz de enfrentar os desafios do mercado e aplicar as estratégias de investimento mais eficazes.

Um seguro M&A pode fazer a diferença quando o assunto são fusões e aquisições, já que dá às empresas ferramentas que contribuem para que estejam mais protegidas durante todo o processo. É preciso, ainda assim, ter a capacidade de antever as tendências de mercado e estar preparado para um desafio sensível e exigente. Para tal, há dados e conclusões que importa analisar.

Quando falamos de M&A importa ter dois fatores em consideração: a análise do risco e as garantias e manifestações. Por um lado, é preciso avaliar bem os riscos que estão inerentes a uma transação, e perceber o contexto envolvente, nomeadamente a nível fiscal e até de participações pendentes. Além disso, é premente avaliar a eficiência do programa de seguros, a par de eventuais carências e, dessa forma, procurar soluções.

Por outro lado, o incumprimento das garantias e manifestações pode implicar perdas massivas para o comprador. Como tal, um seguro que abrange contingências não conhecidas no momento da compra-venda revela-se, muitas vezes, essencial.

A Aon tem-se afirmado como um parceiro de confiança nesta jornada das empresas, e os números falam por si: na América do Norte, por exemplo, a equipa M&A participou, em 2020, em mais de 725 representações e garantias, bem como apólices de seguros fiscais e passivo contingente. Para o mesmo universo, ajudou os clientes em cerca de 150 participações, o que representa um aumento de 23,5% em relação a 2019. E nem mesmo o ritmo mais lento do mercado, com maior receio em relação a potenciais riscos e análises mais ponderadas, impactou o volume, que se manteve significativo nos primeiros seis meses de 2021.

Se, por sua vez, analisarmos os resultados na região EMEA, a frequência e gravidade das participações ainda não estão ao nível dos valores apresentados pela América do Norte. A Aon contabiliza, na EMEA, mais de 150 participações desde 2015, o total que a América do Norte contabiliza em 12 meses. A variação pode ser justificada, em parte, pela diferença nas práticas de compensação e divulgação de informação na Europa, o que estabelece um padrão mais elevado para um comprador entrar em incumprimento. Não obstante, o surgimento de participações mais complexas ao longo do último ano pode indiciar que se avizinham tempos de mudança para o mercado EMEA.

Analisando tendências, entre 2013 e 2020 as participações submetidas na EMEA deixaram perceber que há três tipos de violações mais comuns: o não cumprimento das garantias fiscais ou indemnização fiscal pré-fecho (22%), falhas na representação das garantias financeiras (18,4%) e na divulgação de informação (9,6%).

Em relação a outros dados, é possível perceber que apenas 46% das revisões de uma participação – e respetiva notificação, em termos de políticas da EMEA –, aconteceram nos primeiros 12 meses após a transação. 54% foram submetidas após esse período, sendo que 29% do total foram submetidas mais de 18 meses após o fecho. Se compararmos com a América do Norte, 61% das participações acontecem no primeiro ano depois da transação.

São, portanto, muitos os fatores em jogo quando falamos de seguros M&A, bem como da sua aplicabilidade em cada região. Cada caso deve ser analisado não apenas na sua especificidade, mas também atendendo ao contexto e ao local em que surge, uma vez que a sua circunscrição e as políticas aplicadas vão influenciar os processos e a sua resolução. É, por isso, fulcral trabalhar com equipas especializadas, conhecedoras da realidade fiscal, e ainda das particularidades regionais que tanto influenciam as fusões e aquisições, assim como os seguros associados.