Warranty Indemnity

Wat is Warranty Indemnity?

Bij aankoop of verkoop van een bedrijf is de W&I verzekering een instrument dat waarde toevoegt aan het M&A-proces. Dit geldt ook in geval van Management Buy Out / Buy In, grote investeringsovereenkomsten en eventuele afsplitsingen. De Verzekering dekt schades die voortkomen uit door verkoper af te geven garanties.

Risico’s verzekerd

De W&I-verzekering biedt langdurig dekking voor vermogensschade die wordt veroorzaakt door de schending van een garantie. Zowel de risico’s van de verkoper als die van de koper kunnen worden verzekerd. Verder biedt deze verzekering de koper de mogelijkheid om een volledig pakket garanties te bedingen. De W&I-verzekering beschermt de organisatie en de aandeelhouders tegen negatieve effecten op de balans en de aandelenprijs.

De verzekering kan op korte termijn gerealiseerd worden, maar om de tactische waarde gedurende het proces te optimaliseren is het verstandig om bij aanvang van het M&A-proces contact op te nemen zodat onze professionals u kunnen adviseren op de scope van due diligence en de mogelijkheden ten aanzien van de onderhandelingen. De verzekeraars baseren zich op het boekenonderzoek dat u in het proces hebt uitgevoerd.

Voor verkopers

Met een W&I verzekering kunnen verkopers hun aansprakelijkheid beperken en een "clean exit" realiseren zonder dat ze geld hoeven te reserveren voor eventuele aansprakelijkheden die voortkomen uit de transactie. Dit betekent dat structuren met escrow regelingen of nabetalingen achterwege kunnen blijven, waardoor verkopers direct beschikking hebben over 100 procent van de verkoopopbrengsten. Bovendien zorgt de inzet van een W&I-verzekering voor een efficiënter verkoopproces.

Verkoperspolis

In een standaard overnameovereenkomst geven verkopers garanties af voor verschillende aspecten van het bedrijf. Deze verplichtingen hebben veelal betrekking op financiële informatie, milieu, intellectuele eigendomsrechten, verzekeringen en eigendomsrechten. W&I-verzekeringen geven dekking aan de verkoper als deze garanties worden geschonden.

Voor Kopers

Kopers profiteren aanzienlijk van het afsluiten van een W&I-verzekering. Ten eerste bieden ze de verkoper een aantrekkelijke exit en kunnen ze bij juiste inzet een tactisch voordeel behalen in het M&A-proces. Daarnaast krijgen kopers een duidelijker en bredere bescherming uit hoofde van de Reps/Warranties.

Mocht een koper schade lijden, dan kan deze via een professioneel en transparant proces een claim indienen bij een kapitaalkrachtige verzekeraar. Bovendien is er sprake van gelijke informatievoorziening als er onder garanties geclaimd moet worden. Aon biedt als wereldwijde broker het voordeel van een toegewijde claimsafdeling die klanten en hun adviseurs bijstaat bij het optimaal indienen van claims bij verzekeraars.

Koperspolis

De Koperspolis is de meest voorkomende variant van de W&I-verzekering. Hierbij biedt de polis dekking aan de koper, terwijl de verkoper meestal volledig wordt vrijgesteld van claims onder de garanties. Dit betekent dat de koper rechtstreeks bij de verzekeraar kan claimen.

De dekking van de koperspolis sluit aan bij de drempelwaardes die zijn gebruikt in het boekenonderzoek. De koper heeft de flexibiliteit om te kiezen tot welk bedrag de verzekering dekking biedt, meestal uitgedrukt in een percentage van de transactiewaarde. De specialisten van Aon zorgen ervoor dat de dekking op maat wordt gemaakt, zodat deze perfect aansluit bij de wensen van de koper.

Het komt voor dat de verkoper al in de procesbrief aangeeft dat de koper een W&I-verzekering moet afsluiten. In zulke gevallen is het belangrijk om zo snel mogelijk contact op te nemen met Aon. Dit zorgt ervoor dat uw belangen goed worden behartigd en dat uw eerste bieding (non-binding offer) positief afsteekt ten opzichte van eventuele concurrerende biedingen. Bovendien wordt de dekking correct gereflecteerd in de koopovereenkomst.

Onderscheidend vermogen bij bid

Met name bij sterk competitieve veilingsprocessen is het raadzaam voor de potentiële koper om de bidletter zo onderscheidend mogelijk te maken. Doordat de koper gebruik maakt van een koperspolis, kan deze met zeer lage garanties volstaan. De koper koopt zekerheid in via de verzekering zonder dat de verkoper hiervoor een extra risico loopt.

Hoe Aon kan helpen

Aon heeft een breed multidisciplinair M&A-team, inclusief juridische, fiscale, cyber-, intellectuele eigendoms-, human capital- en ESG-experts. Of u aan de kopende of verkopende kant zit; onze kennis, data en ervaring helpen met het identificeren, beheren en mitigeren van risico’s rondom een M&A-transactie. We maken gebruik van onze internationale ervaring, zodat u gebruik kunt maken van best-practice oplossingen.